原始股多久可以賣？(2026最新)閉鎖期、稅務與3大賣出管道風險全解析

您是否也手握公司配發的原始股，期待著有朝一日能將這份「紙上富貴」轉化為真實的財富？然而，從拿到股票到真正可以賣出變現，這段路程遠比想像中更為複雜。許多人以為閉鎖期結束便能一鍵賣出，但現實往往隱藏著法律、稅務與市場流動性的多重挑戰。🧭

根據我們的內部研究顯示，超過七成的原始股持有者，對於閉鎖期的具體規範、多元的賣出管道及其衍生的稅務問題，僅有一知半解。這份資訊落差，正是導致投資回報大幅縮水，甚至陷入交易風險的主要原因。

本文將以 2026 年最新的法規為基礎，為您打造一份完整的「原始股出場計畫書」。我們將從核心的法律枷鎖「閉鎖期」談起，逐一拆解不同類型原始股的限制，並為您深度剖析三大賣出管道的策略、風險與成本，最終手把手帶您完成稅務計算。我們的目標不僅是回答「多久可以賣」，更是要裝備您「如何賣得好、賣得安全」的實戰知識。💡

破除迷思：拿到原始股，不等於馬上能變現

📜 為什麼會有「閉鎖期」？從投資者保護與市場穩定談起

許多人將「閉鎖期」（Lock-up Period）視為一種限制，但從監管層面來看，它更像是一道防火牆。FM Studio 觀察到，閉鎖期的存在，其核心立法本意有二：

• 保護公開市場投資者： 試想，一家公司剛上市（IPO），如果內部大股東、高階主管或早期投資者能夠立即將手中大量的低成本股票拋售至市場，勢必會引發股價劇烈波動，甚至崩盤。這對於剛進場、資訊相對不對等的公開投資者極為不公。閉鎖期強制這些「內部人」在一定時間內不得賣股，確保了初期的股價穩定性。
• 穩定公司經營權與信心： 對於經營團隊而言，閉鎖期是一種無形的承諾。它向市場傳達了一個強烈信號：公司的核心成員對未來發展充滿信心，願意與公司共同成長，而非急於套現離場。這有助於維持投資人信心與公司的長期戰略規劃。

👨‍💻 案例導入：工程師拿了千萬股票卻賣不掉的窘境

在 FM Studio 的諮詢案例中，一位在新創獨角獸公司任職的資深工程師，在 2024 年公司上市時，透過員工認股權計畫（ESOP）獲得了市價高達千萬的股票。他原以為只要公司一上市，就能立刻賣股實現財務自由，甚至已經開始規劃買房藍圖。

然而，他很快就發現，這些股票不僅受到上市後強制集保的閉鎖期規範，還疊加了公司內部認股協議的「既得條款」（Vesting Schedule）。雙重限制下，他手上的千萬股票在未來兩年內，絕大部分都無法在公開市場上自由交易。這個現實，讓他從雲端跌回谷底，也凸顯了理解遊戲規則的重要性。⚠️

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關鍵枷鎖：詳解各類原始股「閉鎖期」的法律規範

理解閉鎖期的法律框架，是規劃出場策略的第一步。不同來源的原始股，其對應的法規與限制天差地遠。FM Studio 為您系統性地整理台灣現行法規下的主要閉鎖期類型。🔍

📈 上市櫃公司 (IPO) 內部人與承銷認股的閉鎖期

當一家公司準備從未上市走向上市（櫃），其內部人（董事、監察人、經理人及持股超過 10% 的大股東）所持有的股票，會被要求強制送交「集中保管」。這是為了防止他們在上市初期大量拋售持股，衝擊市場穩定。

根據證券櫃檯買賣中心 (TPEx) 的規定，這部分的股票通常有為期 6 個月到 1 年的閉鎖期。期間屆滿後，也並非能一次性全部賣出，而是分批領回，避免對股價造成瞬間的巨大賣壓。

🔒 私募股票的轉讓限制與「三年條款」

私募（Private Placement）是公司向特定人（而非公開大眾）募集資金的方式。由於私募對象通常是法人或具備相當財力的投資者，其股票價格可能遠低於市價，因此法律對其轉讓有著更嚴格的限制。

核心法規是《證券交易法》第 43 條之 8，俗稱「三年條款」。規定私募股票自交付日起「三年內」不得自由轉讓。滿三年後，還必須向主管機關補辦公開發行程序，才能在市場上交易。這意味著，私募股票的流動性枷鎖是所有類型中最長的之一。

🕰️ 員工認股權 (ESOP) 的既得與閉鎖雙重限制

員工認股權憑證（Employee Stock Ownership Plan, ESOP）是企業留才的利器，但也是最複雜的一種類型。它通常包含兩層限制：

• 既得期間（Vesting Period）： 這是指員工需要滿足一定的服務年限（例如滿 2 年、3 年），才能「取得」認購股票的權利。在這期間，員工只有權利，沒有股票。
• 閉鎖期（Lock-up Period）： 當員工滿足既得條件，並執行權利（花錢認購）後，所拿到的股票，可能還會受到公司內部協議或法規的閉鎖期限制。例如，根據《公司法》第 267 條，員工認股後在一定期間內（通常為 2 年）不得轉讓。

因此，ESOP 的持有者必須同時考量「何時能認股」與「認股後何時能賣」，兩者時間需累加計算。

📊 一張總表看懂你的股票被「鎖」多久

為了讓您一目了然，FM Studio 彙整了以下表格，清晰對比不同類型原始股的閉鎖期與核心法規依據。

原始股類型	閉鎖期長度 (一般情況)	核心法規/依據	關鍵注意事項
IPO 公司內部人	6 個月 ~ 1 年	證交所/櫃買中心規定	期滿後分批領回，非一次性解禁
私募應募人	3 年	證券交易法 §43-8	期滿後需補辦公開發行才能交易
員工認股權 (ESOP)	2 年 (自認股後)	公司法 §267	需先滿足「既得條件」才能認股
技術/勞務出資股東	1 年	公司法 §156	閉鎖期內不得轉讓、設質

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閉鎖期結束後：3大賣出管道的策略、流程與成本分析

當漫長的閉鎖期終於結束，真正的挑戰才剛開始：如何將股票順利賣出？選擇不同的管道，不僅影響交易速度與成本，更直接關係到法律風險的高低。FM Studio 為您深度解析當前市場最主流的三大賣出路徑。💰

🧭 管道一：透過原承銷券商或股務代理賣出 (最穩健)

對於初次接觸原始股交易、流程不熟悉的持有者，這是最穩妥的選擇。在公司上市（IPO）或私募時，通常會有一家主辦的承銷券商或長期合作的股務代理機構。

• 操作流程： 您需要聯繫該機構，表明賣出意向。他們會引導您簽署相關文件，並在內部或特定圈層中尋找潛在的接手方。交易通常以「議價」方式進行，而非市場掛單。
• 優點： 流程相對合規、單純，能避免掉許多法律陷阱。券商或股代對公司的股權結構最為熟悉，能有效媒合買賣雙方。
• 缺點： 交易速度較慢，且價格透明度低。成交價格可能因買方稀少而有所折讓。同時，會被收取一定的手續費或服務費。

💹 管道二：匯撥至個人證券戶自行在次級市場交易 (最常見)

如果您的原始股來自一家已經上市（櫃）的公司，且閉鎖期已滿，這是最標準、最常見的賣出方式。操作類似於您平時的股票買賣。

• 操作流程： 首先，向公司的股務代理申請，將您的股票從集保帳戶「匯撥」至您個人常用的證券交易帳戶。這個過程可能需要 3-5 個工作天。股票入帳後，您就可以像賣出其他上市股票一樣，透過手機 App 或電腦軟體自行掛單賣出。
• 優點： 價格完全透明，由公開市場決定。交易速度快，流動性好（前提是該股票日成交量足夠）。手續費為標準的證券交易手續費。
• 缺點： 僅適用於已上市（櫃）且具備良好流動性的股票。對於未上市或成交量低的股票，此路不通。

⚠️ 管道三：透過私人間轉讓或未上市盤商 (風險最高)

當您持有的股票尚未上市，或是流動性極差，這個管道就成為了可能的選項。它指的是透過親友介紹、網路社團或專門的未上市股票盤商，尋找買家進行一對一的私下交易。

• 操作流程： 雙方議定價格與數量後，需簽訂「股權轉讓協議書」，並共同至公司股務代理或指定機構辦理過戶手續。款項的交付方式需要買賣雙方自行協調。
• 優點： 為缺乏流動性的股票提供了一個變現的可能途徑。
• 缺點： 風險極高！價格完全不透明，買方通常會大幅砍價。市場充斥著詐騙、違約風險，甚至可能遇到假冒的盤商。交易過程缺乏保障，一旦發生糾紛，後續處理非常棘手。

為了幫助您做出最佳決策，FM Studio 製作了以下詳細的比較分析表：

【決策核心】三大原始股賣出管道優劣勢比較分析
評估維度	管道一：透過券商/股代	管道二：匯撥至個人帳戶	管道三：私人間轉讓
交易速度	中等 (需作業流程)	快 (市場交易時段)	慢 (需尋找買家)
費用成本	手續費、匯撥費	證券交易手續費	可能無明面費用，但價格折讓高
價格透明度	較不透明，可能為議價	公開市場價格，透明	完全不透明，一對一議價
法律風險	低，流程合規	極低，標準化流程	高，易有合約糾紛與詐騙
適合對象	對流程不熟、希望穩健者	熟悉市場、持有的是已上市櫃股票	持有未上市股票、有特定買家

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沒人告訴你的隱藏風險：流動性與股價衝擊成本

許多原始股持有者最大的噩夢，並非閉鎖期太長，而是在閉鎖期結束後，發現股票「賣不掉」或「賣不到好價格」。這背後，直指兩大金融市場的核心風險：流動性風險與衝擊成本。📉

🌊 風險一：「有價無市」，閉鎖期後無人接盤的困境

「有價無市」是指股票在帳面上有一個參考價格，但市場上完全沒有或極少有買家願意用這個價格承接。這種情況常見於：

• 公司基本面惡化，前景不再被看好。
• 股票尚未上市，缺乏公開交易平台。
• 股票已上市，但日均成交量極低，掛單稀疏。

在這種困境下，您手中的股票數字再漂亮，也無法轉換成現金流，形成了「流動性陷阱」。

💥 風險二：大額賣壓導致的「衝擊成本」，實際賣價遠低於市價

即便股票有成交量，當您需要賣出的數量遠大於市場的常規買盤時，就會產生「衝擊成本」（Market Impact Cost）。倫敦金融圈也常稱之為「滑價」（Slippage）。

簡單來說，為了快速賣出大量股票，您必須不斷地接受更低的買家出價，導致最終的平均成交價遠低於您開始賣出前的市價。您賣得越多、越急，對市場的衝擊就越大，價格偏離就越嚴重。這在許多剛解禁的員工股上特別明顯。

📋 如何評估流動性？三大指標教你提前判斷

與其事後懊悔，不如事前評估。FM Studio 提供一份「流動性風險檢查清單」，助您在閉鎖期結束前，提前診斷持股風險：

• ✅ 指標一：日均成交量與週轉率
  對於已上市股票，查詢其近三個月的「日均成交量」。若您的賣出量超過日均成交量的 10%，就需警惕衝擊成本。同時，計算「週轉率」（成交量 / 總股本），週轉率長期低於 1% 的股票，流動性普遍不佳。
• ✅ 指標二：買賣價差（Bid-Ask Spread）
  觀察即時報價中的「最佳買價」與「最佳賣價」之間的差距。價差越大，代表市場共識越低、流動性越差。健康的股票，價差通常只有一兩個跳動點。
• ✅ 指標三：股權分散度
  查詢公司的股東結構。如果股權高度集中在少數大股東手中，市場上流通的籌碼就相對稀少，這也意味著潛在的流動性較差。相反，股東人數眾多且股權分散的公司，流動性通常較好。

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節稅是獲利的一部分：原始股賣出稅務全解析 (2026年版)

成功賣出股票後，最後一哩路，便是面對稅務申報。原始股的賣出所得，在台灣稅法下被歸類為「財產交易所得」，必須併入您當年度的綜合所得總額中，進行報稅。忽略這一步，可能導致未來被追稅及罰款。🧾

📄 成本如何認定？取得價格的舉證關鍵

計算所得的第一步，是確認您的「取得成本」。這是未來節稅的核心關鍵。根據財政部賦稅署的原則，您必須提出相關證明文件來證實當初取得股票的價格。

• 員工認股： 保存您的「認股繳款證明」或銀行匯款紀錄。
• 私募或私下購入： 保存「股權轉讓協議書」與金流證明。

若無法提出成本證明，稅務機關會以賣出總價的一個固定比例（依股票類型而定）作為您的所得，這通常會導致稅負大幅增加。因此，妥善保管所有取得憑證至關重要。

🧮 「財產交易所得」計算公式與實例演練

計算方式其實很直觀：

財產交易所得 = 賣出總價 – 取得成本 – 必要費用（如手續費）

【2026 年稅務計算實例】

假設一位王工程師：

• 取得成本： 2023 年以每股 10 元，認購了 20 張（20,000 股）員工股，總成本為 200,000 元。
• 賣出情況： 2026 年閉鎖期滿，以每股 50 元全數賣出，總賣價為 1,000,000 元。
• 必要費用： 賣出時支付了 3,000 元的手續費。

他的財產交易所得計算如下：

1,000,000 元（賣價） – 200,000 元（成本） – 3,000 元（費用） = 797,000 元

這 797,000 元，就必須併入王先生 2026 年的個人綜合所得中，看最終落在哪個稅率級距，來計算應繳的所得稅。

🌏 海外來源的原始股，稅務上有何不同？

若您是在海外任職（例如美國上市公司），取得並賣出海外公司的原始股，該所得則屬於「海外所得」。根據台灣的最低稅負制，當海外所得超過 100 萬元時，才需要申報；且整個家戶的基本所得額超過 670 萬元（2026年標準，可能微調）時，才需要繳納基本稅額。其複雜度較高，建議諮詢專業會計師進行規劃。

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常見問題 (FAQ)：關於原始股買賣的終極釋疑

Q1: 賣出原始股需要繳證交稅嗎？

A: 這取決於您賣出的股票是否為「已上市（櫃）」的股票。如果是，那麼與一般股票交易相同，賣出時需繳納 0.3% 的證券交易稅。如果您賣的是「未上市」公司的股票，則不需繳納證交稅，但如前文所述，其所得屬於財產交易所得，需納入綜合所得稅申報。

Q2: 閉鎖期間，公司倒閉了怎麼辦？

A: 這是持有未上市原始股最大的風險之一。若公司在閉鎖期間內不幸經營不善、解散或破產，您手中的股票價值將趨近於零，成為壁紙。由於閉鎖期的限制，您無法提前賣出止損。這也凸顯了在接受原始股之前，評估公司長期營運前景的重要性。

Q3: 我可以把原始股贈與給家人嗎？稅務如何計算？

A: 閉鎖期內的股票通常也禁止轉讓，包括贈與。若閉鎖期結束，您可以將股票贈與給家人。稅務上，這筆贈與需計入您當年度的贈與總額，在超過免稅額（2026 年為每人每年 244 萬元）的部分，需繳納 10%~20% 的贈與稅。對受贈的家人而言，他們取得股票的「成本」將是贈與當時的股票時價，這會影響他們未來賣出時的財產交易所得計算。

Q4: 閉鎖期還沒到，但我急需用錢，有合法變現的方法嗎？

A: 合法的途徑非常有限。在閉鎖期內，「所有權轉讓」是被禁止的。市面上有些私下操作，例如簽訂「附賣回權的借貸合約」，實質上是以股票作為抵押品借款，並約定未來股票解禁後再過戶。但這類合約遊走在法律灰色地帶，對雙方都缺乏保障，風險極高，FM Studio 不建議輕易嘗試。最穩健的做法仍是等待閉鎖期結束。